北大荒(8.76, 0.00, 0.00%)的内控漏洞

　　作为曾经的中国农业蓝筹第一股，北大荒如今已风光不再。虽然股价最近受益于政策利好而上涨，但面临着1日收到3罚单、1年涉案33起的事实，北大荒的内控面纱在逐步被揭开

　　有专家认为，北大荒之所以多次出现信息披露不实，或许不只是源于内部管理控制方面存在漏洞，因为在实践中有些上市公司会故意通过母子公司的形式逃避信息披露义务

　　法治周末记者 刘子阳

　　“又涨了，又涨了！北大荒股票已经连续4天上涨。”9月12日，购买了黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“北大荒”)股票的股民张先生难以掩饰激动的心情，“本来我已经打算将股票出手，现在看来观望是对的。”

　　张先生本来以为，北大荒的股价会不可收拾地跌停。因为9月11日，黑龙江北大荒农业股份有限公司公告显示，公司最近的1年内涉案33起，涉及金额合计7.924亿元。

　　根据经验，这种信息披露可能会使北大荒的股价受挫，但显然这一次经验失灵了。

　　9月12日中午，北大荒一度涨到9.98元/股，创一年半以来新高。

　　中投顾问农林牧渔业研究员郑宇洁告诉法治周末记者：“北大荒股价不降反升，主要还是得益于旗下拥有的大量土地。北大荒拥有黑龙江地区大片农地，土地升值的潜力较大，况且当前市场上关于集体土地上市的议论也让与土地有关的上市公司股价上涨。”

　　郑宇洁认为，宏观经济回暖，高层释放的相关信号也有利于提振股市，北大荒的股价也因而受益。

　　即便北大荒的股价在政策利好之下连续上涨，但张先生的心情却很复杂。

　　“最近关于北大荒的负面新闻接二连三，这几天我也在时刻关注北大荒的动态以免被套。”张先生说。

　　张先生的担心不无道理。由于多项信息披露违规，证监会黑龙江监管局近期已对该公司连发3份行政监管措施决定书，并责令其限期整改。那么，此后北大荒的股价能否保持上涨态势，尚未可知。

　　1日3罚单：风光不再的北大荒

　　北大荒被誉为“农业蓝筹第一股”，但如今，其曾经的辉煌已然不再。自2012年9月以来，违规拆借巨额资金未披露、项目资金“消失”、子公司财务管理混乱等问题就一直伴随着北大荒。

　　9月6日，北大荒又公告称，一日之内，公司收到来自证监部门的行政监管措施决定书【2013】7、8、9号文件。

　　7号文件称，经黑龙江证监局核查，北大荒公司存在2012年8月至2013年7月间，下属子公司发生10余起诉讼，在连续12个月时间内，累计诉讼金额达7.37亿元，超过公司2012年经审计净资产的10%。除部分诉讼在2013年8月22日公告披露外，其余诉讼均未披露。

　　8号文件指出其“已公布的信息没登记”。文件指出，早在2003年，北大荒就公告收购北大荒米业98.55%的股权，而且在公开披露文件中，也一直显示持有北大荒米业98.55%股权。

　　但至2013年3月31日，工商登记材料才显示北大荒持有北大荒米业98.55%股权，这被证监部门认为，其信息披露与工商登记情况不符。

　　9号文件则显示，北大荒在对外拆借资金、关联方借款等方面“多次发生信息披露违规行为”，其董监高(即董事、监事、高级管理人员)及控股子公司主要负责人对此负有责任。

　　“这些情况确实反映出企业在内部管理控制方面存在漏洞。内控问题的出现，主要在于企业内部管理制度不健全，执行不到位。”郑宇洁认为。

　　在收到证监部门罚单后5天，北大荒才发出公告，对涉及的33起具体案件进行了详细披露。

　　什么原因导致企业频繁涉诉，记者联系北大荒农业股份有限公司，但公司的电话始终无人接听。

　　记者查阅案件统计表后发现，涉诉的33起案件大都是债务纠纷，起诉方都为北大荒的子公司，起诉的原因是被告拖欠债务不还或被告不交付相关货物。其中有11起案件的申请方是北大荒鑫亚经贸有限责任公司，占整个上市公司涉案总数的三分之一，涉案金额从几十万元到上亿元不等。

　　事实上，困扰着北大荒的并不仅是这些。

　　近年来加工费上涨、原料采购及生产成本上升、销售成本高和停工等重重因素，导致北大荒旗下的米业公司、麦芽公司、化肥公司、纸业公司集体亏损，记者发现2012年北大荒业绩已出现1.88亿元的亏损。

　　郑宇洁还表示，如果相关部门对北大荒进一步调查，北大荒或将暴露出更多的资金、监管漏洞，其遭到进一步处罚的几率很大。

　　如果这样，北大荒及其股民的未来，或许还面临着更多劫数。

　　信披违规背后：违法成本较低

　　谈及北大荒多次信披违规，郑宇洁表示：“证监部门的罚单显示，公司高层涉及相关事情，这表明企业内部监督管理不到位。”

　　北大荒的内控问题早已有之。财政部在今年8月30日发布的《我国上市公司2012年实施企业内部控制规范体系情况分析报告》中就披露，2012年共2244家披露内部控制评价报告的上市公司中，有8家上市公司的内部控制存在重大缺陷，北大荒也名列其中。

　　然而，为何北大荒能够长期维持这样的内控水平，从而累计出现如此多的信披问题？

　　中国人民大学民商法教授叶林认为，北大荒多次出现信息披露不实，或许不只是因为内部管理控制方面存在漏洞。

　　“在实践中有些上市公司会故意通过母子公司的形式逃避信息披露义务。比如很多的合同会以上市公司子公司的名义签署，从法律上看子公司作为独立的法人这些诉讼与上市公司无关，从而不进行信息披露。但根据信息披露的规则，上市公司对于全资公司和控股公司所遭遇的诉讼是不能通过简单的母子公司的形式逃避的。”叶林说。

　　记者查询资料发现，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》就要求上市公司披露子公司的相关信息，并规定当单个子公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应对其业绩波动情况及其原因进行分析。

　　武汉大学经济与管理学院会计系教授曾撰文指出，这一规定并未得到很好执行。

　　而且近年来上市公司的信息披露问题一直存在。

　　“上市公司必须对股民负责，信息披露是上市公司的义务，但很多上市公司是在和监管机关‘捉迷藏’。”叶林告诉法治周末记者，不少上市公司对信息披露依然抱着蒙混过关的态度，出现这种现象是因为违法的成本不高。

　　林立明律师告诉法治周末记者：“根据法律规定，上市公司如果出现信披违规，情节较轻的由证监会作出行政处罚，情节严重的直接责任人员可能会被追究刑事责任。但依法进行信息披露，很多时候要靠企业自律，而不少上市公司很难自觉地进行信息披露。”

　　叶林表示，上市公司如果违反了信息披露义务，股民的利益若因此受到损害，股民也可以提起民事诉讼。

　　“但在我国，证监会对上市公司进行行政处罚的条件很严格，且只有极个别情况下，相关责任人才会被追究刑事责任。而在实际操作中股民通过民事诉讼向上市公司索赔也很困难。这种情况下导致企业的违法成本较低。”叶林说。