本报记者 项义妹 发自广州

　　高溢价收购关联公司的亏损子公司，珠海中富(2.64, 0.03, 1.15%)(000659)因此尝到的苦果不仅仅是去年至今业绩的巨额亏损，更是迎来了多家子公司的关停。

　　8月的最后一天，珠海中富发布公告称，拟关停旗下的9家子公司。而时代周报记者注意到，在这9家子公司中，有5家为去年收购自关联兄弟公司。正是因为去年这一大范围收购导致珠海中富上市之后的首亏。

　　自去年珠海中富决意收购多家亏损子公司起，市场就不断有声音质疑，这些亏损公司必然会成为珠海中富业绩的累赘。

　　在收购的48家企业中，有25家2012年业绩亏损。让人感到诧异的是，其时交易价格却以50%以上的高溢价进行。此举也被指存在利益输送的嫌疑。

　　9月9日，珠海中富董秘陈立上在接受时代周报记者的采访时表示：“这个还是要等监管部门最后的调查结果来确定，估计或多或少会与48家子公司的收购过程有关。它是一个独立的第三方机构，是有相应部门核发的牌照的，他们有一套工作流程，有他们专业的分析判断，我不方便评价。”

　　9公司拟关停 5家为去年收购

　　日前，珠海中富发布公告决定关停9家子公司的生产业务。

　　此次珠海中富关停的9家子公司分布在全国各地，其中除了长春乐富容器有不多的盈利之外，其他8家在去年或今年上半年出现了不同程度的亏损。其中，珠海市中富瓶胚有限公司、昆明富田食品有限公司、天津乐富容器有限公司、南宁富田食品有限公司、大同市中粤包装有限公司、中富(广汉)化工实业有限公司等6家公司去年至今净利润均为负值，以珠海中富瓶胚为例，其2012年及今年上半年分别亏损286.9万元、575.8万元。

　　对于关停子公司的原因，珠海中富表示，一是珠海中富瓶胚注册于珠海湾仔的第一工业区，随着港珠澳大桥正式开工，未来政府规划该片区的用途以商住为主，不适宜继续进行生产；同时周边其他子公司的生产可满足当地市场的需求。鉴于此，公司决定停止在该处的生产经营业务。

　　同时，中富(广汉)化工近几年主要研发高附加值的PETX，但由于PETX大规模市场化仍需要较大的投入，且上游原料供应商及客户自身正在或计划实施上线自行生产，未来中富(广汉)化工的产品销售压力及盈利风险大幅上升。而近两年上市公司经营状况恶化，难以承担对中富(广汉)化工的持续投入，故拟关停业务。

　　其他7家子公司均为在各地布局的吹瓶或灌装生产线，受当地市场及客户变化的原因，致使生产线闲置，为了最大效能地发挥现有机器设备的利用率，拟暂时关停这些地区业务，将闲置设备调拨至公司位于其他地区的工厂内，以满足其他地区的产能增加的需要。

　　关停该9家子公司之后，生产瓶胚、瓶子业务的公司其主要资产可调往其他系统内公司使用；广汉化工的资产及其他子公司部分资产无法或难以搬迁，存在资产减值的可能；员工遣散存在费用赔偿，会增加当年费用。

　　而时代周报记者发现，在珠海中富关停的9家子公司中，其中有5家是去年从大股东CVC资本控股的关联公司手中以高溢价收购而来，包括珠海市中富瓶胚有限公司、重庆嘉富容器、昆明富田食品、长春乐富和天津乐富。

　　高溢价收购亏损资产 遭证监会立案调查

　　去年的大笔收购始终遭到各方质疑。

　　去年8月3日，珠海中富召开董事会审议公司购买 Beverage Packaging Investment Limited(以下简称“B.P.I”)持有的上市公司 46 家控股子公司及 2 家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。在收购完成后，公司将直接或间接持有以上48家公司100%股权。

　　B.P.I中文译名为饮料包装投资有限公司，注册地在香港，与珠海中富同受CVC(Capital Partners Asia II Limited)控制。

　　珠海中富在交易方案中表示，该收购决策是基于收购后可增加归属上市公司股东的净利润；不需考虑少数股东需求，以上市公司利益最大化规划管理；有效降低上市公司整体税负；实现资源优化配置，降低整体成本等正面影响而作出的。

　　然而，此次拟收购股权的48家公司中，2011年业绩亏损的有13家，2012年一季度业绩亏损的有25家，且2012年一季度48家公司总体业绩合计实现亏损634万元。而让人费解的是，担任此次交易的资产评估中介机构北京恒信德律资产评估却给出了不低的估价。

　　恒信德律在进行48家公司的资产评估工作时，对于预期盈利的 43 家目标公司，选用收益法评估结果作为其最终的评估结果；而对于股东全部权益价值为负值的3家目标公司，却又选用资产基础法评估结果作为其最终的评估结果。

　　截至2011年12月31日，依据B.P.I持有的目标公司股权比例对应的经审计账面净资产总额为59003.48万元，评估价值合计为88510.07万元，评估值比原账面值增加29506.59万元，总体评估增值率为50.01%。

　　此次使用收益法评估的部分企业股东全部权益价值评估值与账面净资产相比较，增值率较大远远超出了投资者的预期。在这48家公司中，被评估增值的有39家，评估减值的只有9家。其中增值率超过 50%的公司有 22 家，乌鲁木齐富田食品公司的增幅最大，为222.07%。

　　该收购事项在遭到外界投资者等市场各方众多的质疑之后，2012年12月11日在双方反复的沟通协商后，才不得不决定对方案的交易标的转让价格下调至5.90亿元，较之原价格8.85亿元下调了2.95亿元。

　　而北京恒信德律在对上述关停的5家公司进行评估的过程中，对珠海瓶胚、重庆嘉富、长春乐富等3家采用了收益法评估结果，对天津乐富和昆明富田两家则采用了资产基础法结果。评估结果显示，除了昆明富田出现30.60万元的减值之外，珠海瓶胚、重庆嘉富、长春乐富、天津乐富4家公司评估后的净资产价值较账面值分别增加6160.20万、1563.11万、4430.34万、1105.43万元。

　　此外，恒信德律当时估算珠海瓶胚2012年、2013年的净利润分别为1018.4万、1116.9万元，然而珠海中富财报显示，该公司2012及今年上半年分别亏损286.9万元、575.8万元，与当时的预期可谓南辕北辙。

　　“其实在2012年中的时候，这48家子公司整体的情况还是可以接受的，但是到了四季度之后出来的情况是出乎我们意料的，最后我们的判断和想法跟现实还是有出入的。虽然数据还没出来，但是从订单、客户、市场等方面的状况我们还是有所警惕，所以这就是为什么我们逼迫资产出让方同意接受交易价格从8.85亿元大幅下调到5.9亿元。”陈立上向时代周报记者解释道。

　　就在一个月前，珠海中富和恒信德律双双收到证监会下发的调查通知书，涉嫌违法违规而被证监会立案调查。珠海中富在公告中并没有披露双方遭立案调查的具体内容，仅表示在立案调查期间将会积极配合证监会的调查工作，并严格履行信息披露义务。

　　而业内人士普遍推测，证监会此番对两公司的立案调查或与去年珠海中富收购的48家子公司资产评估的合理性有关。恒信德律资产评估公司涉嫌协助珠海中富有意提高48家子公司的评估值，而向大股东CVC资本输送利益。

　　“这个还是要等监管部门最后的调查结果来确定，或多或少会与48家子公司的收购过程有关。”面对外界对恒信德律的质疑，陈立上表示，“它是一个独立的第三方机构，是有相应部门核发的牌照的，他们有一套工作流程，有他们专业的分析判断，我不方便评价。”

　　子公司关闭潮

　　当时珠海中富及其出让方B.P.I对此收购行为信心十足。然而，理想和现实有时候是天壤之别。

　　就在收购完这48家公司之后，上市已有16年之久的珠海中富迎来了首次亏损，珠海中富当年业绩当即陷入了亏损的泥潭。

　　据珠海中富财报披露，2012年珠海中富的营业收入为31.14亿元，比2011年的36.11亿元减少了13.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-17640.17万元，比2011年的3731.41万元减少了572.75%。今年上半年，珠海中富的营业收入为13.88亿元，较去年同期下降13.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6977.34万元，比去年同期的33.21万元大幅减少了21110.11%。

　　有业内人士分析，除却主营业务下滑外，去年底收购的48家公司也是其亏损的重要原因。

　　陈立上却认为：“在收购之前，这48家公司的主体、75%以上的股权都是在上市公司里面的，所谓因为收购而导致上市公司业绩亏损之说是不成立的。”

　　2013年7月23日珠海中富公告，因2012年经营性亏损以及资产减值所导致的价值损失，资产出让方B.P.I按其在48家标的公司当时的实际出资比例计算，自愿向珠海中富补偿对应的经营性亏损以及资产减值合计为人民币1637.38万元。

　　但是这对于珠海中富巨额的业绩亏损来说，简直就是杯水车薪。业内人士分析，本次珠海中富关停生产线或仅是其亏损的开始，往后的发展在短期内却并没有好转的迹象，很难说珠海中富子公司关闭潮会否持续扩大。

　　当时代周报记者问及往后是否仍有大批子公司关停，陈立上表示需要管理层、董事会的研究，并说：“如果发生我们会根据实际情况来进行公告。”

　　由于公司去年已经亏损，若珠海中富今年不能扭亏，明年初公司的股票将被“ST”，债券也会被暂停交易。