为何广西鼎华商业股份有限公司(下称“鼎华股份”)凭借其十大股东的股权质押，就能让负债率高企的南宁糖业(5.69,0.00,0.00%)给予3亿元的最高质押额度？

这就需要对“鼎华系”进行全面梳理。《第一财经日报》记者通过查阅大量资料，“鼎华系”在资本市场的“闪转腾挪”以及“发家”的大致脉络逐渐浮出水面。

涉猎广泛

作为“鼎华系”核心企业，广西鼎华商业股份有限公司(下称“鼎华股份”)的前身南宁鼎华商业有限责任公司是2001年12月20日经南宁国有资产管理委员会批准，由原南宁市糖业烟酒总公司整体改制设立的公司。2007年，经南宁市国资委批准，南宁鼎华商业有限责任公司改制为股份有限公司，即鼎华股份。

资料显示，鼎华股份股东由一百多名自然人出资设立，法定代表人为张丽铭，公司注册资本12066万元；公司前十大股东分别为张丽铭、张丽斌、黄元宁、张敏、冯铁军、阮少队、郑秀莲、张丽生、王祖平、刘江，持股比例分别为21.970%、15.578%、12.882%、11.316%、5.247%、5.247%、3.027%、2.452%、1.886%、1.885%。

而记者梳理发现，公司另外两名股东莫哲、廖凯虽然各持鼎华股份0.943%的股份，但也在其经营中占据相当的分量。

不过，除香港一家上市公司披露张丽铭和黄元宁是夫妻关系外，没有其他公开资料披露这些自然人股东之间是否存在亲属关系。

云南糖网的信息显示，鼎华股份位于南宁市中华支二路3号，经营面积60000多平方米，拥有一座食糖仓容为3.5万多吨的仓库，拥有多家参、控股公司，目前公司投资涉及食糖、房地产、酱料、医药及五金等行业。而记者从各种渠道获得的信息也显示，其主业涉及食糖、房地产和医药三类。

“潜伏”糖业

在与南宁糖业多年合作中，“鼎华系”似乎在刻意选择低调。业内人士指出，拆成若干个“壳公司”贸易商潜伏在南宁糖业的客户中，主要目的可能是不引人注目。

但随着调查的进一步深入，记者发现，其早已“潜伏”南宁糖业多年，除经销糖这项业务外，还“润物细无声”般地渗透至南宁糖业的多个角落。

根据南宁糖业2003年中报披露的数据，张丽斌曾经惊鸿一瞥地出现在公司“前十大股东”中；而2012年年报显示，鼎华股份持有南宁糖业60万股股份(占比0.21%)，位列“前十大流通股股东”第八位。

而除了糖的购销业务和持股关系外，鼎华股份与南宁糖业在造纸业务上也颇为“默契”。

2012年10月24日，南宁糖业发布的《对控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司增资暨对外投资公告》则显示，其控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司(下称“侨旺公司”)在本次增资前的股权比例分别为，南宁糖业持股52.94%，美纳纸业持股比例为33.59%，张敏持股13.47%。公告称，各方股东同意由南宁糖业对侨旺公司单方增资4000万元，并且其他两方股东同意放弃本次对侨旺公司增资优先认购的权利。其中2168.93万元计入注册资本，1831.07万元计入资本公积。增资后，各方的持股比例为：南宁糖业持股79.3224%，美纳纸业持股14.7586%，张敏持股5.9190%。公告显示，南宁糖业和美纳纸业为联营企业。

巧合的是，侨旺公司的股东张敏与“鼎华系”的第四大自然人股东同名。

2012年12月7日，南宁糖业发布的《关于子公司重大事项进展的公告》显示，公司子公司南宁天然纸业有限公司(下称“天然纸业”) 近年来连年亏损，经营情况欠佳，截至2012年9月末资产负债率已高达102.97%，已处于资不抵债的状态。为充分发挥天然纸业的生产能力，确保资产保值增值，天然纸业计划转换经营机制，整体对外租赁。公告称，“天然纸业就对外出租经营一事面向市场公开招标，经过反复、细致筛选，最后选中了南宁美纳纸业有限公司(下称“美纳纸业”)作为承租方，租赁期为5年，每年租金600万元。”

而根据上述公告，美纳纸业的地址为“民族大道89号金禄大厦第九层E1号”。记者发现，该地址巧合地与南宁同欢等南宁糖业的大客户在同一地址同一楼层，其法定代表人莫哲也恰与“鼎华系”的一名自然人股东同名。而公告还提示，“美纳纸业与本公司及本公司控股股东不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易”。

前一则公告中，南宁糖业还称“美纳纸业为联营企业”。不过，到12月份这则公告，公司就表示“不存在任何关联关系”。“变脸”之迅速，让外界颇感无所适从。

医药产业“合纵连横”

从“鼎华系”每年能为南宁糖业贡献近30%的销售收入来看，其在上市公司“糖业”的地位毋庸置疑。而记者仔细搜索一些上市公司披露的公开信息，“鼎华系”在医药行业的资本运作也是得心应手。

根据南宁百货[微博](4.15,0.00,0.00%)(600712.SH)2004年中报披露的一则公告，“公司与莫哲、苏庆昆、廖凯三个自然人签订了《出资转让合同》，将公司所持控股子公司南宁恒升世华物业管理有限责任公司(下称“世华物业”)的股权458万股，账面净值525.53万元，以603.46万元的价格进行转让，款项全部收讫，差价77.93万元，净收益52.21万元。”其中，莫哲、廖凯两人均与鼎华股份的自然人股东同名。

资料显示，世华物业成立于2002年，注册资本808万元，法定代表人为莫哲。

而“南宁年鉴”的一则信息显示，2010年，南宁沛宁资产经营有限责任公司对世华物业国有股权进行重新登记，补发沛宁公司对其国有股权持股证，确保国有股权控制权。

但广西红盾网上的信息显示，目前世华物业为一家私营公司。

广西联合产权交易所2012年公布的一则“广西一心药业股份有限公司(下称“一心药业”)20%股权”的挂牌信息显示，世华物业拟转让其持有的一心药业20%股权，挂牌日期为2012年11月7日至2012年12月4日。

公告显示，一心药业前身是始建于1956年的南宁药材批发站(国有医药二级批发站)下属零售科，正式改建成立于2000年11月，是广西第一家通过GSP认证的零售连锁企业。公司的主营业务为药品零售，经营范围包括中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品(除疫苗)，医疗用毒性药品，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，计生用品等。法定代表人为张丽铭，注册资本3000万元。

上述股权转让前一心药业的股权结构为：鼎华股份持股比例为56.18%，世华物业持股比例为20%，张敏持股比例为20.22%，马利飞持股比例为0.67%，何文堔持股比例为0.33%。

记者并未找到显示该笔股权转让后公司股权结构的公开资料。而广西红盾网搜索结果中也并未显示“广西一心药业股份有限公司”的注册信息。

不过，法定代表人姓名同为张丽铭的另一家公司“广西鼎欣盛商贸股份有限公司(下称“鼎欣盛”)的注册资料显示，鼎欣盛成立日期同样为1990年8月24日，注册资本同样为3000万元。经营范围包括有对药业的投资。

目前记者并未获得“一心药业”是否更名为“鼎欣盛”的直接证据。

虽然目前广西红盾网上搜索不到一心药业的信息，只显示有一家名称为“广西一心医药集团有限责任公司”(下称“一心医药集团”)的机构的资料。资料显示，一心医药集团成立于2001年，注册资本500万元。该公司网站介绍称，“到2011年底公司已在全广西各地发展连锁门店400多家，其中区医保门店25家，南宁市医保门店50多家，各地市县医保药店约90多家，年销售额近3个多亿元。”然而，公司网站上仍然介绍自己是“始建于1956年的南宁药材批发站下属零售科……”。

是否在“鼎华系”的运作之下，上述400多家连锁药店，空间是在哪一家公司账面上体现，是否渐渐褪去了“国有”色彩？记者目前还无法从公开资料上查询得知。

而根据南宁百货2010年发布的参股公司拟出售的一则公告，以及一致药业(000028.SZ)2010年发布的《关于收购南宁医药有限责任公司药品经营业务以及对应资产和负债的公告》，南宁医药有限责任公司(下称“南宁医药”)的前身为南宁医药总公司，收购前其股本结构为：南宁百货出资1387.66万元，占注册资本的46.26%；鼎华股份出资1358.56万元，占注册资本的45.29%；李振玲出资253.78万元，占注册资本的8.45%。其中，李振玲也与鼎华股份一名自然人股东同名。公告显示，南宁医药注册资本3000万元，法定代表人为张丽铭。以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估结果(评估基准日为2009年8月31日)为依据，收购价格为人民币7147.79万元。

根据一致药业的公告，南宁医药是广西区域主要的医药商业经营企业，2002年在广西首家获得GSP认证，南宁医药业务覆盖南宁市34家医药，在190家市外医院的覆盖率约为46%。本次交易标的南宁医药药品经营业务及对应资产和负债的具体情况如下：1.药品经营业务：上游供应商、品种及采购渠道，下游销售客户、品种、销售网点及销售渠道，现存合同；2.资产与负债：资产和负债需与药品经营业务相关，其中资产包括无形资产、存货、应收账款、预付款、其他应收款，负债包括应付账款、预收款、其他应付款。

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》(重康评报字[2009]第135号)，截至评估基准日，南宁医药拟转让的医药业务所对应的资产评估值为12249.05万元，负债评估值为5101.26 万元，净资产评估值为7147.79万元。以该资产评估为依据，本次收购价格确定为7147.79万元。

从上述几家上市公司公开披露的信息，在医药领域，“鼎华系”所构建的商业体系或逐步成形，正欲展翅高飞。

地产金融“蓝海”

根据西南发展(08291.HK)2013年一季报数据，黄元宁持有其1820.4万股，占其股本总额的6.07%。值得注意的是，在其报表附注中有一栏显示，“该笔股份以张丽铭先生的配偶黄元宁女士的名义登记。根据证券及期货条例，张丽铭先生就证券及期货条例而言被视为于黄元宁女士所拥有的股份中拥有权益。”

而最新公开信息显示，黄元宁继续增持西南发展的股票，最近一次增持于2013年5月23日，其共持有西南发展2167.2万股，占其全部股份比例为7.22%。

资料显示，西南发展是一家从事房地产开发、物业租赁、物业管理及提供顾问及咨询服务，集团成立于1993年，在南宁市物业管理方面拥有约9年经验，并在物业租赁开发方面有19年经验。2012年底，西南发展登陆香港联交所创业板。

除涉足房地产业务外，鼎华系还在筹谋其金融“地盘”。

2013年6月4日，在审理“南宁市信托投资公司申请破产清算”一案中，经广西南宁博越资产评估事务所评估，南宁市信托投资公司合计账面价值21045万元、评估价值1432万元的83笔应收债权。公开资料显示，该破产财产经广西公物拍卖行有限公司拍卖，于2013年2月28日举行的第一次公开拍卖会上，由廖健怡以1433万元最高价竞得。南宁市信托投资公司破产管理人遂申请法院确认上述破产财产的拍卖结果。

而资料显示，廖健怡与南宁糖海的一位股东同名，其社保缴纳单位同样为鼎华股份。

根据广西红盾网的资料，张丽铭目前担任五家企业的法定代表人，除南宁医药和鼎华股份外，广西鼎欣盛商贸股份有限公司成立于1990年，注册资本3000万元；南宁市环佳商贸有限责任公司成立于1993年，注册资本800万元；南宁市鼎驰置业投资有限责任公司成立于2011年，注册资本1000万元。

或许，“鼎华系”的版图还在扩张。